اساسنامه
برای دریافت فایل اساسنامه شرکت کلیک کنید
بخش اول:
تشکیل شرکت، نام، موضوع،مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1 - نام و نوع شرکت
نام شرکت عبارتست از شرکت دخانیات ایران (سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از:
الف: تولید ، توزیع، عرضه، خرید، فروش ،صادرات، واردات، حمل و نقل کالای دخانی ، مواداولیه مربوطه کالای ترک دخان ، ماشین آلات ، لوازم ، تجهیزات و قطعات یدکی مربوط به دخانیات
ب: فعالیت در خصوص کاشت، داشت، برداشت، عمل آوری، خرید و فرآوری محصولات خام دخانی و کلیه امور بازرگانی و صنایع راجع به محصولات استحصالی
ج: تاسیس و اداره کارخانجات، سرمایه گذاری، مشارکت، پذیرش نمایندگی و سفارش در زمینه تولید، بازگانی و زراعت کلیه محصولات و مواد دخانی و سایر فعالیتهای مجاز در راستای زنجیره ارزش و منافع شرکت
د: تاسیس واداره آزمایشگاه تخصصی، مراکز پژوهشی، موسسات و شرکت های دانش بنیان، ارائه خدمات فنی، تولیدی، بازرگانی، کارشناسی، مشاوره ای، تحقیقاتی و آموزشی و انتشار کتاب و مجله و ارائه مقالات علمی و پژوهشی در مراکز و موسسات علمی داخل و خارج از کشور مربوط به دخانیات و عضویت در سازمانهای غیر دولتی مرتبط
ه : اعطای نمایندگی در داخل و خارج کشور راجع به کلیه امور مربوط به بازرگانی و تولید کالای دخانی
و : سایرفعالیت ها و اموری که مستقیما یا به طور غیرمستقیم به موضوع شرکت مربوط باشد.
ز: مشارکت، سرمایه گذاری، ساخت، ترهین، واگذاری، فروش، صلح، بهینه سازی و وثیقه در املاک ومستغلات، مجتمع های رفاهی فرهنگی، بهداشت و درمان، آموزشی، ورزشی و تالارهای پذیرایی .
ماده 3 - مدت شرکت
فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.
ماده 4 – تابعیت و مرکز اصلی شرکت
تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیرۀ شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
بخش دوم: سرمایه و سهام
ماده 5 – میزان سرمایه و تعداد سهام
سرمایۀ شرکت مبلغ 8/683/700/000/000 ریال (هشت هزار و ششصد و هشتاد و سه میلیارد و هفتصد میلیون ریال) است که به هشت میلیارد و ششصد و هشتاد و سه میلیون و هفتصد هزار سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.
ماده 6 – ورقۀ سهم
کلیۀ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:
- نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار
- شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
- مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن
- نوع سهام
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف
- تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است
- نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم
ماده 7 – انتقال سهام
نقل و انتقال سهام شرکت ، تا زمانی که از شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران حذف نشده باشد منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس امکان پذیر می باشد. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می شود تابع مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 8 – غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
بخش سوم: تغییرات سرمایۀ شرکت
ماده 9 – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه
تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، مصوب شورای عالی بورس انجام می‌شود.
ماده 10 – تصویب تغییرات سرمایه
هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.
تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
ماده 11 – شیوۀ افزایش سرمایه
سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
- تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،
- انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،
- تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 12 – تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.
ماده 13 – حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.
ماده 14 – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم
گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران نیز در شرکت و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.
ماده 15 – صرف سهام
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
ماده 16 – کاهش سرمایه
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایة شرکت، مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره، درمورد کاهش سرمایة شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.
ماده 17 – انتشار اوراق مشارکت
شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.
تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.
بخش چهارم: مجامع عمومی
ماده 18 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکتهای سهامی عام است.
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
• استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
• استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
• بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
• تصویب میزان سود تقسیمی،
• تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
• تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
• تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
• انتخاب مدیران،
• انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام،
• سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.
2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
• تغییر در مفاد اساسنامه،
• تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
• انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
• انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،
تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.
ماده 19 – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری
درکلیة مجامع عمومی، صاحبان سهام می‌تواند شخصاً، یا وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.
تبصره: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت:
• اعلامیۀ خرید سهام،
• گواهی‌نامۀ نقل و انتقال و سپردۀ سهام،
• اصل ورقۀ سهام
• تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی
ماده 20 – آگهی دعوت به مجامع عمومی
برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامة کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.
ماده 21 – دستور جلسه
دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیة صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
ماده 22 – هیئت رییسۀ مجمع
مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده 23 – طریقۀ اخذ رأی
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده 24- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 25- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 26- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی، معتبر خواهد بود.
بخش پنجم: هیئت مدیره
ماده 27- تعداد اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
تبصره1: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصره2: حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره یا نمایندة وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد ، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
ماده 28- تکمیل اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
تبصره: در صورتی‌که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.
ماده 29- استعفای اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده 30- غیبت در جلسات هیئت مدیره
عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
ماده 31- مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده 32- سهام وثیقه
هریک از مدیران باید حداقل 1000 سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 33- رییس، نایب رییس و منشی هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
ماده 34- تشکیل جلسات هیئت‌مدیره
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 35- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسة هیئت مدیره
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 36- صورت‌جلسات هیئت‌مدیره
برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیة مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت‌جلسه قید شود.
ماده 37- اختیارات هیئت‌مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
- پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانة شرکت،
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
- دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،
- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامۀ حاضر،
- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،
- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس بازرس،
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
- پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختة قانونی،
- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
ماده 38- پاداش اعضاء هیئت‌مدیره
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از سه درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
ماده 39- معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده 40- اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
ماده 41- رقابت مدیران با شرکت
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 42- مدیر عامل
هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادة 37 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دورة مدیریتعامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیرۀ شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیئت‌مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.
ماده 43 – بلاتصدی بودن سمت مدیریتعامل
در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیۀ وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده 44- صاحبان امضای مجاز
کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.
بخش ششم: بازرس
ماده 45- انتخاب بازرس
مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شرکت، برای مدت یکسال تعیین نماید.
ماده 46- وظایف بازرس
بازرس علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:
1) اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،
2) ارائۀ گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران،
ماده 47- حق‌الزحمۀ بازرس
حق‌الزحمة بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.
بخش هفتم: حساب‌های شرکت
ماده 48- سال مالی
سال مالی شرکت از روز اول ماه فروردین هر سال آغاز می‌شود، و در روز آخر ماه اسفند همان سال به پایان می‌رسد.
ماده 49- حساب‌های سالانه
هیئت مدیرۀ شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمة گزارشی دربارة فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه نماید.
ماده 50- صورت‌های مالی
صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
ماده 51- اندوختة قانونی و اختیاری
وضع اندوختۀ قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به پیشنهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته شود.
بخش هشتم: انحلال و تصفیه
ماده 52- موارد اختیاری انحلال شرکت
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
ماده 53- تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات مادة فوق منحل گردد، تصفیة امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
بخش نهم: سایر موارد
ماده 54- مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار
کلیۀ ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشند. همچنین تا زمانی که نام شرکت در فهرست شرکتهای پذیرفته شده در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران درج شده باشد، کلیه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران که در آن پذیرفته شده اند، می باشند.
تبصره: کلیه قیودی که در مفاد اساسنامه منوط به تاییدیه سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد پس از پذیرش شرکت در یکی از بازارهای بورس یا فرابورس، الزام آور خواهد بود.
ماده 55- موضوعات پیش بینی نشده
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.
ماده 56- مواد اساسنامه
این اساسنامه مشتمل بر 56 ماده و 11 تبصره بوده و در تاریخ بیست و دوم خرداد هزار و چهارصد و یک به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
تنظیم و انتشار :
مدیریت ارتباطات و امور بین الملل شرکت دخانیات ایران